Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
Artikel 1 – Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. FF Studio: Shamel, handelend onder de handelsnaam FF Studio en/of Founders Framework Studio.
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en iedere rechtspersoon die met FF Studio een overeenkomst aangaat.
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen FF Studio en Opdrachtgever betreffende de levering van Diensten.
4. Offerte: ieder schriftelijk of elektronisch aanbod van FF Studio.
5. Opdrachtbevestiging: het document waarin de specifieke afspraken voor een opdracht zijn vastgelegd, waaronder de Scope, prijs, planning, betalingsafspraken en eventueel toepasselijke Serviceclausules.
6. Diensten: alle door FF Studio aangeboden of uitgevoerde werkzaamheden op het gebied van onder meer strategie, positionering, webdesign, webdevelopment, digitale infrastructuur, SEO, marketing, social media, content, automatisering, CRM-systemen, portals, hosting, onderhoud, support, audits en consultancy.
7. Scope: de werkzaamheden en Deliverables die uitdrukkelijk zijn opgenomen in de Offerte of Opdrachtbevestiging.
8. Deliverables: de resultaten die FF Studio op grond van de Overeenkomst dient op te leveren.
9. Meerwerk: werkzaamheden die buiten de overeengekomen Scope vallen.
10. Serviceclausules: aanvullende voorwaarden die gelden voor een specifieke Dienst.
11. Framework: het digitale klantenportaal Framework by FF Studio, waarmee onder meer Offertes, overeenkomsten, documenten, berichten, facturen en elektronische ondertekeningen kunnen worden verwerkt.
12. Achtergrondmaterialen: alle bestaande of generiek ontwikkelde methodieken, code, componenten, templates, frameworks, bibliotheken, designsystemen, processen, workflows, automatiseringen, technische structuren, prompts, kennis en knowhow van FF Studio die niet uitsluitend voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld.
13. Externe Diensten: producten, diensten, software, platforms, infrastructuur en voorzieningen van derden die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
14. Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen.
Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, opdrachten, Overeenkomsten en Diensten van FF Studio.
2. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor zakelijke Opdrachtgevers.
3. Algemene voorwaarden en inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij FF Studio deze schriftelijk heeft aanvaard.
4. De Overeenkomst kan bestaan uit:
a. de Opdrachtbevestiging;
b. toepasselijke Serviceclausules;
c. deze algemene voorwaarden;
d. eventuele andere schriftelijk overeengekomen documenten.
5. Bij tegenstrijdigheid geldt de hiervoor genoemde volgorde. Een specifieke afspraak gaat voor op een algemene afspraak voor zover beide niet met elkaar verenigbaar zijn.
6. Afwijkingen zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk of elektronisch zijn overeengekomen.
7. Indien een bepaling nietig, vernietigbaar of anderszins niet afdwingbaar blijkt, blijven de overige bepalingen van kracht.
Artikel 3 – Offertes en totstandkoming
1. Offertes zijn vrijblijvend totdat deze zijn aanvaard, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Indien geen geldigheidsduur is vermeld, vervalt een Offerte dertig dagen na dagtekening.
3. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever aan FF Studio heeft verstrekt.
4. Opdrachtgever staat ervoor in dat de voor de Offerte relevante informatie volledig en juist is.
5. FF Studio is niet gebonden aan kennelijke fouten, vergissingen of verschrijvingen waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat hiervan sprake is.
6. Een samengestelde Offerte verplicht FF Studio niet een afzonderlijk gedeelte daarvan uit te voeren tegen een evenredig deel van de prijs.
7. Alle prijzen zijn exclusief btw en kosten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
8. Een Overeenkomst komt onder meer tot stand door:
a. elektronische acceptatie van een Offerte;
b. elektronische ondertekening via Framework;
c. schriftelijke of elektronische aanvaarding;
d. betaling van een overeengekomen vooruitbetaling; of
e. het op uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever starten van de werkzaamheden.
Artikel 4 – Uitvoering van de opdracht
1. FF Studio voert de Overeenkomst zorgvuldig en naar beste inzicht en vermogen uit.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, rust op FF Studio een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.
3. FF Studio bepaalt binnen de overeengekomen Scope de wijze waarop de werkzaamheden worden uitgevoerd.
4. FF Studio mag medewerkers, freelancers, gespecialiseerde partners en andere derden inschakelen.
5. FF Studio is niet verplicht werkzaamheden door een specifiek persoon te laten uitvoeren, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
6. Voor zover rechtens toegestaan worden de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW uitgesloten.
7. FF Studio mag bij uitvoering gebruikmaken van professionele software, ontwikkeltools, automatisering en AI-systemen, mits dit passend is binnen de aard van de opdracht en toepasselijke verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en persoonsgegevens.
Artikel 5 – Verplichtingen van Opdrachtgever
1. Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, materialen, content, feedback, toegang, accounts en overige medewerking die FF Studio redelijkerwijs nodig heeft.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid hiervan, ook indien de betreffende informatie afkomstig is van derden.
3. Opdrachtgever wijst waar redelijkerwijs mogelijk één bevoegde contactpersoon aan.
4. FF Studio mag instructies, feedback en goedkeuringen van deze contactpersoon behandelen als namens Opdrachtgever verstrekt.
5. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor tijdige interne besluitvorming en goedkeuring.
6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beveiliging van eigen accounts, wachtwoorden en toegangsgegevens.
7. Indien FF Studio werkzaamheden uitvoert in een bestaand systeem, draagt Opdrachtgever zorg voor een adequate back-up, tenzij back-upwerkzaamheden uitdrukkelijk tot de Scope behoren.
8. Extra werkzaamheden en kosten die ontstaan doordat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, kunnen als Meerwerk worden gefactureerd.
Artikel 6 – Planning, medewerking en vertraging
1. Planningen, opleverdata en uitvoeringstermijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat een termijn fataal is.
2. De planning is afhankelijk van tijdige medewerking van Opdrachtgever en betrokken derden.
3. Indien informatie, content, toegang, betaling, feedback of goedkeuring niet tijdig wordt verstrekt, worden relevante termijnen ten minste verlengd met de daardoor ontstane vertraging.
4. FF Studio is niet aansprakelijk voor vertraging die ontstaat door een omstandigheid aan de zijde van Opdrachtgever of een derde.
5. Indien een project door toedoen of nalaten van Opdrachtgever langer dan tien Werkdagen stil komt te liggen, mag FF Studio de gereserveerde capaciteit elders inzetten en het project opnieuw inplannen.
6. Indien de stilstand langer dan dertig dagen duurt, mag FF Studio:
a. het project pauzeren;
b. reeds verrichte werkzaamheden factureren;
c. reeds bereikte betalingsmomenten factureren;
d. een redelijke herstart- of herplanningsvergoeding rekenen.
7. Indien de opdracht gedurende drie maanden door omstandigheden aan de zijde van Opdrachtgever niet inhoudelijk kan worden voortgezet, mag FF Studio het uitgevoerde en opeisbaar geworden gedeelte factureren en het project administratief afsluiten of opnieuw inplannen.
Artikel 7 – Scope, wijzigingen en Meerwerk
1. Alleen werkzaamheden en Deliverables die uitdrukkelijk in de Scope zijn opgenomen, zijn inbegrepen.
2. Aanvullende of gewijzigde werkzaamheden gelden als Meerwerk.
3. Onder Meerwerk vallen onder meer:
a. aanvullende pagina's of functionaliteiten;
b. extra integraties;
c. aanvullende ontwerpen;
d. extra revisies;
e. wijzigingen in eerder goedgekeurde onderdelen;
f. verandering van projectrichting;
g. werkzaamheden door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever;
h. herstel van werkzaamheden van derden;
i. niet voorziene migraties of technische werkzaamheden.
4. FF Studio informeert Opdrachtgever waar redelijkerwijs mogelijk vooraf wanneer sprake is van Meerwerk.
5. Meerwerk wordt gefactureerd tegen:
a. een afzonderlijk overeengekomen bedrag;
b. het overeengekomen Meerwerktarief; of
c. het vooraf kenbaar gemaakte actuele uurtarief van FF Studio.
6. Goedkeuring van Meerwerk kan schriftelijk of elektronisch plaatsvinden, waaronder via Framework of e-mail.
7. Meerwerk kan gevolgen hebben voor de planning en opleverdatum.
Artikel 8 – Revisies en feedback
1. Het aantal inbegrepen revisierondes wordt vastgelegd in de Offerte of Opdrachtbevestiging.
2. Indien hierover niets is overeengekomen, zijn maximaal twee revisierondes per relevant creatief onderdeel inbegrepen.
3. Eén revisieronde bestaat uit één gebundelde en voldoende concrete feedbackronde.
4. Een nieuwe creatieve richting, aanvullende functionaliteit of wijziging van eerder goedgekeurde uitgangspunten geldt als Meerwerk.
5. Indien geen andere termijn is overeengekomen, verstrekt Opdrachtgever feedback binnen vijf Werkdagen.
6. Gefragmenteerde of onderling tegenstrijdige feedback kan aanleiding geven tot Meerwerk of herplanning.
Artikel 9 – Prijzen en externe kosten
1. Alle prijzen zijn in euro en exclusief btw, tenzij anders vermeld.
2. Kosten van licenties, hosting, software, advertentiebudgetten, transactiekosten en andere Externe Diensten zijn uitsluitend inbegrepen indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
3. Een overeengekomen vaste projectprijs wordt niet gewijzigd wegens normale interne kostenontwikkelingen gedurende het betreffende project.
4. FF Studio mag een prijs aanpassen indien:
a. de Scope wordt uitgebreid of gewijzigd;
b. aanvullende werkzaamheden worden verlangd;
c. kosten van noodzakelijke Externe Diensten wijzigen;
d. wettelijke verplichtingen tot aanvullende kosten leiden;
e. zich andere bij contractsluiting redelijkerwijs niet voorzienbare omstandigheden voordoen die aanpassing rechtvaardigen.
5. FF Studio mag tarieven voor terugkerende Diensten eenmaal per kalenderjaar aanpassen.
6. Een materiële tariefwijziging voor een terugkerende Dienst wordt ten minste dertig dagen vooraf bekendgemaakt.
7. Prijswijzigingen van Externe Diensten mogen vanaf het moment van ingang aan Opdrachtgever worden doorberekend.
Artikel 10 – Facturatie en betaling
1. Facturen van FF Studio dienen binnen veertien dagen na factuurdatum volledig te zijn voldaan, tenzij schriftelijk of in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen.
2. De vergoeding, facturatiemomenten en eventuele vooruitbetaling, aanbetaling of andere betalingsregeling worden vastgelegd in de Offerte of Opdrachtbevestiging.
3. FF Studio mag gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling verlangen.
4. Indien vooruitbetaling of een aanbetaling is overeengekomen, is FF Studio niet gehouden werkzaamheden te starten voordat deze betaling volledig is ontvangen.
5. Terugkerende Diensten mogen voorafgaand aan de betreffende periode worden gefactureerd.
6. Betaling vindt plaats zonder verrekening, korting, opschorting of inhouding, tenzij FF Studio schriftelijk instemt of dwingend recht anders bepaalt.
7. Een bezwaar tegen een factuur schort de betalingsverplichting niet automatisch op.
8. Betalingen strekken eerst in mindering op verschuldigde kosten, vervolgens op verschenen rente en daarna op de oudste openstaande hoofdsom.
9. Indien meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk een opdracht verstrekken, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de uit die opdracht voortvloeiende betalingsverplichtingen.
Artikel 11 – Niet-tijdige betaling, rente en incasso
1. Indien Opdrachtgever niet uiterlijk op de vervaldatum betaalt, is hij voor zover wettelijk toegestaan zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
2. Vanaf het moment van verzuim is wettelijke handelsrente verschuldigd totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.
3. Alle redelijke buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
4. Voor zakelijke vorderingen bedragen de buitengerechtelijke incassokosten 15% van de achterstallige hoofdsom, met een minimum van €150, voor zover dit rechtens toelaatbaar is.
5. Indien de in het vorige lid bepaalde vergoeding geheel of gedeeltelijk niet afdwingbaar is, is ten minste de vergoeding verschuldigd waarop FF Studio volgens de toepasselijke wettelijke regeling recht heeft.
6. Redelijke gerechtelijke, deurwaarders-, executie- en juridische kosten komen voor rekening van Opdrachtgever voor zover rechtens toegestaan.
7. Indien de financiële positie, betalingsgeschiedenis of andere omstandigheden van Opdrachtgever daartoe redelijke aanleiding geven, mag FF Studio aanvullende vooruitbetaling of zekerheid verlangen.
8. Indien verlangde zekerheid niet binnen een redelijke termijn wordt verstrekt, mag FF Studio haar werkzaamheden opschorten.
9. Bij herhaaldelijke of structurele betalingsachterstand mag FF Studio toekomstige werkzaamheden uitsluitend tegen vooruitbetaling uitvoeren.
Artikel 12 – Opschorting, livegang en overdracht
1. Zolang een opeisbaar bedrag niet volledig is betaald, mag FF Studio haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk opschorten.
2. FF Studio is gedurende een betalingsachterstand onder meer niet verplicht:
a. werkzaamheden voort te zetten;
b. support of onderhoud te leveren;
c. deployments uit te voeren;
d. een website, applicatie, campagne of systeem live te zetten;
e. content te publiceren;
f. broncode, designbestanden of bronbestanden te verstrekken;
g. repositories, productieomgevingen of accounts over te dragen;
h. beheerrechten te verstrekken;
i. definitieve Deliverables over te dragen.
3. Een geplande livegang, publicatie, oplevering of overdracht mag worden uitgesteld zolang opeisbare bedragen openstaan.
4. FF Studio is niet aansprakelijk voor gevolgen die rechtstreeks voortvloeien uit een gerechtvaardigde opschorting.
5. Hervatting kan afhankelijk worden gesteld van volledige betaling van alle opeisbare bedragen, rente en kosten en, indien van toepassing, een redelijke herstart- of herplanningsvergoeding.
Artikel 13 – Oplevering en acceptatie
1. FF Studio stelt Deliverables ter beoordeling beschikbaar zodra deze naar redelijke professionele maatstaven gereed zijn.
2. Opdrachtgever controleert de Deliverables binnen zeven Werkdagen na beschikbaarstelling.
3. Eventuele wezenlijke afwijkingen van de overeengekomen Scope worden binnen deze termijn voldoende concreet gemeld.
4. Kleine gebreken die normaal gebruik niet verhinderen geven geen recht om acceptatie of betaling van het volledige project op te schorten.
5. Een Deliverable geldt als geaccepteerd wanneer:
a. Opdrachtgever uitdrukkelijk goedkeuring geeft;
b. Opdrachtgever het in productie neemt;
c. Opdrachtgever het commercieel gebruikt; of
d. de beoordelingstermijn verstrijkt zonder voldoende concrete melding.
6. Een gebrek dat redelijkerwijs niet tijdens de beoordeling kon worden ontdekt kan na deze termijn overeenkomstig de klachtenregeling worden gemeld.
Artikel 14 – Intellectueel eigendom
1. Alle intellectuele-eigendomsrechten die vóór de opdracht bij FF Studio berustten, blijven bij FF Studio.
2. Opdrachtgever behoudt de intellectuele-eigendomsrechten op door hem verstrekte materialen.
3. Tenzij in de Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden intellectuele-eigendomsrechten op door FF Studio gemaakte Deliverables niet overgedragen.
4. Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een duurzame, wereldwijde licentie om de specifiek voor hem ontwikkelde definitieve Deliverables voor zijn eigen bedrijfsactiviteiten te gebruiken.
5. Voor zover noodzakelijk voor normaal bedrijfsgebruik omvat deze licentie het recht het Deliverable te gebruiken, openbaar te maken, te onderhouden en technisch te laten aanpassen.
6. De licentie ontstaat uitsluitend nadat alle verschuldigde bedragen met betrekking tot de betreffende opdracht volledig zijn betaald.
7. Indien partijen uitdrukkelijk overdracht van bepaalde intellectuele-eigendomsrechten overeenkomen:
a. wordt de overdracht specifiek in de Opdrachtbevestiging of een afzonderlijk document omschreven;
b. heeft deze uitsluitend betrekking op de uitdrukkelijk genoemde rechten en Deliverables;
c. vindt de overdracht uitsluitend plaats na volledige betaling;
d. worden eventueel vereiste aanvullende leveringshandelingen uitgevoerd nadat aan de betalingsverplichtingen is voldaan.
8. Achtergrondmaterialen vallen nooit onder een overdracht, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
9. Concepten, voorstellen, niet-geselecteerde ontwerpen en tussentijdse versies blijven bij FF Studio.
Artikel 15 – Achtergrondmaterialen en hergebruik
1. Alle rechten op Achtergrondmaterialen blijven bij FF Studio.
2. Hieronder vallen onder meer:
a. templates;
b. code-snippets;
c. libraries;
d. generieke componenten;
e. design systems;
f. frameworks;
g. automatiseringsstructuren;
h. workflows;
i. technische architecturen;
j. methodieken;
k. processen;
l. prompts;
m. generieke kennis en knowhow.
3. Het opnemen van Achtergrondmaterialen in een Deliverable brengt geen overdracht van rechten daarop mee.
4. Opdrachtgever verkrijgt het gebruiksrecht op daarin opgenomen Achtergrondmaterialen dat noodzakelijk is voor normaal gebruik van het betaalde Deliverable.
5. FF Studio mag generieke technieken, ideeën, componenten en oplossingen opnieuw gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt prijsgegeven.
Artikel 16 – Externe Diensten
1. FF Studio mag bij uitvoering gebruikmaken van Externe Diensten.
2. Op dergelijke Diensten zijn tevens de voorwaarden en licenties van de betreffende leverancier van toepassing.
3. FF Studio kan geen ruimere rechten aan Opdrachtgever verlenen dan zij zelf bezit of mag verlenen.
4. FF Studio heeft geen beslissende invloed op de beschikbaarheid, prijzen, functionaliteiten, beleid, API's en voorwaarden van Externe Diensten.
5. FF Studio garandeert daarom niet dat een Externe Dienst permanent, ongewijzigd of storingsvrij beschikbaar blijft.
6. Wijzigingen, beëindiging, storingen, accountbeperkingen of beleidswijzigingen van een Externe Dienst vormen niet zonder meer een tekortkoming van FF Studio.
7. Indien een wijziging van een Externe Dienst aanvullende werkzaamheden noodzakelijk maakt, gelden deze werkzaamheden als Meerwerk, tenzij deze uitdrukkelijk binnen een onderhoudsovereenkomst vallen.
8. De toepasselijke Serviceclausules kunnen aanvullende voorwaarden bevatten voor specifieke platforms en Diensten.
Artikel 17 – Materialen en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever
1. Opdrachtgever garandeert dat hij gerechtigd is door hem verstrekte teksten, afbeeldingen, video's, merken, software, datasets en andere materialen door FF Studio te laten gebruiken.
2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor:
a. de inhoudelijke en feitelijke juistheid;
b. commerciële claims;
c. prijzen en productinformatie;
d. benodigde toestemmingen en licenties;
e. intellectuele-eigendomsrechten van derden.
3. FF Studio mag weigeren materiaal te gebruiken indien zij redelijkerwijs vermoedt dat het gebruik daarvan onrechtmatig is.
4. Opdrachtgever vrijwaart FF Studio tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit door of namens Opdrachtgever verstrekte materialen of informatie, tenzij de aanspraak rechtstreeks voortvloeit uit een aan FF Studio toerekenbare tekortkoming.
Artikel 18 – Privacy en persoonsgegevens
1. Partijen handelen ieder voor hun eigen rol overeenkomstig de toepasselijke privacywetgeving.
2. Indien FF Studio bij de uitvoering persoonsgegevens uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever verwerkt en daarbij als verwerker kwalificeert, sluiten partijen voor zover vereist een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
3. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van zijn eigen verwerking van persoonsgegevens.
4. Hieronder vallen onder meer rechtsgrondslagen, informatieverplichtingen, privacyverklaringen, cookietoestemming, bewaartermijnen en rechten van betrokkenen.
5. Juridisch privacy- of complianceadvies behoort uitsluitend tot de Scope indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
Artikel 19 – Geheimhouding en portfolio
1. Partijen behandelen vertrouwelijke informatie die zij in verband met de Overeenkomst ontvangen vertrouwelijk.
2. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit is aangegeven of uit de aard daarvan redelijkerwijs blijkt.
3. Geheimhouding geldt niet voor informatie die:
a. reeds rechtmatig openbaar was;
b. rechtmatig van een derde is verkregen;
c. onafhankelijk is ontwikkeld;
d. op grond van wet, rechterlijk bevel of bevoegd overheidsverzoek moet worden verstrekt.
4. Partijen leggen passende geheimhoudingsverplichtingen op aan door hen voor de opdracht ingeschakelde personen.
5. De geheimhoudingsplicht blijft gedurende vijf jaar na beëindiging bestaan. Voor bedrijfsgeheimen geldt deze zolang de informatie redelijkerwijs als bedrijfsgeheim kwalificeert.
6. FF Studio mag een publiek gemaakt project na livegang als referentie opnemen in haar portfolio, website, presentaties en zakelijke communicatie.
7. Daarbij mag FF Studio de handelsnaam, het logo en publiek beschikbare onderdelen van het project tonen.
8. Dit portfolio-recht geldt niet indien partijen vooraf schriftelijk een geheimhoudings- of portfolioverbod zijn overeengekomen.
Artikel 20 – Aansprakelijkheid
1. FF Studio is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan FF Studio toerekenbare tekortkoming.
2. Opdrachtgever geeft FF Studio waar redelijkerwijs mogelijk eerst een redelijke gelegenheid een tekortkoming te herstellen.
3. FF Studio is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder:
a. gevolgschade;
b. gederfde winst of omzet;
c. gemiste besparingen;
d. bedrijfsstagnatie;
e. reputatieschade;
f. gemiste commerciële kansen;
g. verlies van goodwill.
4. FF Studio is niet aansprakelijk voor schade die rechtstreeks voortvloeit uit:
a. onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever;
b. instructies van Opdrachtgever;
c. wijzigingen door Opdrachtgever of derden;
d. storingen of wijzigingen van Externe Diensten;
e. accountblokkades door derden;
f. niet door FF Studio ontwikkelde software;
g. omstandigheden die redelijkerwijs buiten de invloed van FF Studio liggen.
5. De totale aansprakelijkheid van FF Studio bij een project is beperkt tot het bedrag exclusief btw dat Opdrachtgever voor het gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft aan FF Studio heeft betaald, met als maximum de totale vergoeding voor de betreffende opdracht.
6. Bij een terugkerende Overeenkomst is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag exclusief btw dat Opdrachtgever gedurende de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende Dienst aan FF Studio heeft betaald.
7. Indien een aansprakelijkheidsverzekering in het concrete geval dekking biedt en tot een hogere uitkering leidt, kan de aansprakelijkheid worden beperkt tot het door de verzekeraar uitgekeerde bedrag, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.
8. De beperkingen uit dit artikel gelden niet voor zover aansprakelijkheid op grond van dwingend recht niet mag worden uitgesloten of beperkt.
Artikel 21 – Klachten en vervaltermijn
1. Opdrachtgever meldt klachten zo spoedig mogelijk nadat hij een gestelde tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken.
2. Klachten over een concrete oplevering worden bij voorkeur binnen zeven Werkdagen gemeld.
3. Een klacht wordt voldoende concreet omschreven zodat FF Studio deze kan onderzoeken.
4. Opdrachtgever geeft FF Studio een redelijke gelegenheid een gerechtvaardigde tekortkoming te herstellen.
5. Een klacht schort de betalingsverplichting niet automatisch op.
6. Voor zover dwingend recht zich daartegen niet verzet, vervallen vorderingsrechten van Opdrachtgever in verband met een prestatie van FF Studio twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met de gebeurtenis waarop de aanspraak is gebaseerd, tenzij binnen die termijn een rechtsvordering is ingesteld of FF Studio de aanspraak schriftelijk heeft erkend.
Artikel 22 – Overmacht
1. FF Studio is niet aansprakelijk voor een tekortkoming indien deze het gevolg is van een omstandigheid die redelijkerwijs buiten haar invloed ligt.
2. Onder overmacht kunnen onder meer vallen:
a. stroom- en internetstoringen;
b. storingen van cloud- en hostingproviders;
c. storingen van essentiële platforms;
d. cyberaanvallen of DDoS-aanvallen;
e. overheidsmaatregelen;
f. oorlog of maatschappelijke ontwrichting;
g. natuurrampen;
h. stakingen;
i. ernstige uitval van essentiële leveranciers;
j. uitzonderlijke ziekte of uitval indien vervanging redelijkerwijs niet tijdig mogelijk is.
3. De betreffende verplichtingen worden gedurende de overmachtssituatie opgeschort.
4. Indien de overmacht langer dan zestig dagen voortduurt, mogen beide partijen het nog niet uitgevoerde gedeelte van de Overeenkomst beëindigen.
5. Reeds uitgevoerde werkzaamheden en reeds gemaakte externe kosten blijven verschuldigd.
Artikel 23 – Duur, beëindiging en opschorting
1. Een projectovereenkomst eindigt nadat de overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd en de financiële verplichtingen zijn voldaan.
2. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd loopt gedurende de overeengekomen periode.
3. Een terugkerende Overeenkomst waarvoor geen minimale looptijd is overeengekomen, kan worden opgezegd met een opzegtermijn van één kalendermaand.
4. Indien Opdrachtgever een project voortijdig beëindigt, blijven verschuldigd:
a. reeds uitgevoerde werkzaamheden;
b. reeds gemaakte kosten;
c. niet-annuleerbare verplichtingen aan derden;
d. een naar redelijkheid vast te stellen gedeelte van de overeengekomen vergoeding, waarbij onder meer rekening wordt gehouden met verrichte werkzaamheden, gereserveerde capaciteit, voordeel voor Opdrachtgever, reden van beëindiging en besparingen van FF Studio.
5. Reeds opeisbaar geworden facturen blijven verschuldigd.
6. FF Studio mag haar verplichtingen opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Opdrachtgever:
a. wezenlijk tekortschiet;
b. opeisbare betalingsverplichtingen niet nakomt;
c. verlangde redelijke zekerheid niet verstrekt;
d. faillissement of surseance aanvraagt of daarin terechtkomt;
e. zijn bedrijfsactiviteiten beëindigt of liquideert;
f. anderszins omstandigheden veroorzaakt waardoor voortzetting redelijkerwijs niet van FF Studio kan worden verlangd.
7. Indien een voorafgaande ingebrekestelling volgens de wet noodzakelijk is, zal FF Studio eerst een redelijke hersteltermijn bieden.
Artikel 24 – Digitale communicatie en ondertekening via Framework
1. Partijen stemmen ermee in dat Offertes, Opdrachtbevestigingen, facturen, documenten, projectinformatie en overige communicatie elektronisch mogen worden verstrekt.
2. Een via Framework gegeven elektronische acceptatie of elektronische ondertekening geldt als uitdrukkelijke akkoordverklaring met het betreffende document.
3. De ondertekenaar verklaart:
a. dat de door hem verstrekte gegevens juist zijn;
b. bevoegd te zijn Opdrachtgever te vertegenwoordigen;
c. het betreffende document vóór ondertekening te hebben kunnen raadplegen;
d. de toepasselijke algemene voorwaarden te hebben kunnen raadplegen, downloaden en opslaan;
e. akkoord te gaan met het document en de toepasselijke algemene voorwaarden.
4. Framework mag ten behoeve van administratie, authenticatie en bewijs onder meer vastleggen:
a. naam;
b. e-mailadres;
c. bedrijfsnaam;
d. functie of rol;
e. datum en tijd;
f. documentnummer;
g. documentversie;
h. versie van de algemene voorwaarden;
i. akkoordverklaring;
j. gebruikte verificatiemethode;
k. technische auditgegevens voor zover rechtmatig.
5. De geaccepteerde documentversie en de daarbij behorende versie van de algemene voorwaarden worden aan elkaar gekoppeld en opgeslagen.
6. Een digitaal ondertekende Opdrachtbevestiging vormt een bindende Overeenkomst tussen partijen.
7. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid van zijn gegevens en voor de beveiliging van zijn e-mailaccount, Framework-account en gebruikte verificatiemiddelen.
8. Opdrachtgever meldt vermoedelijk onbevoegd gebruik onverwijld aan FF Studio.
Artikel 25 – Slotbepalingen en toepasselijk recht
1. FF Studio mag deze algemene voorwaarden wijzigen.
2. Een nieuwe versie geldt voor Overeenkomsten die vanaf de daarin aangegeven ingangsdatum worden gesloten.
3. Materiële wijzigingen die op bestaande terugkerende Overeenkomsten worden toegepast, worden in beginsel ten minste dertig dagen vooraf elektronisch bekendgemaakt.
4. De toepasselijke versie van deze voorwaarden is de versie die vóór of bij het sluiten van de betreffende Overeenkomst aan Opdrachtgever beschikbaar is gesteld.
5. Op alle rechtsverhoudingen tussen FF Studio en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
6. Partijen zullen zich waar redelijkerwijs mogelijk eerst inspannen een geschil onderling op te lossen.
7. Geschillen worden voorgelegd aan de volgens Nederlands recht bevoegde rechter.
8. Voor zover een rechtsgeldige forumkeuze mogelijk is, is de bevoegde rechter in het arrondissement waarin FF Studio is gevestigd bevoegd.
9. Deze voorwaarden zijn uitsluitend opgesteld voor zakelijke dienstverlening en zijn niet bedoeld voor overeenkomsten met consumenten.